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创业“事故”里的“非典型”股权深坑

时间:2019-06-13 编辑:小彩神网投app
  中国合伙人创业成功的故事是这样的。

  创业团队成员甲乙丙是好朋友,共同投资100万元成立创业公司,各自占股60%、30%、10%。创业公司凭借商业模式、技术先进或者抢占先机,发展的很不错。一段时间后,取得A轮融资100万元,投资方占股10%,甲乙丙的投资升值到900万元,计算过程如下:

  甲乙丙投资的现在价值=投资人投资额/投资人持股比例-投资人投资额=100/10%-100=900万元,甲乙丙的投资升值为900万元。

  资本运作重新定义了资产(股权)的价值,经过B轮融资、C轮融资……直至IPO上市,公司资本不断增加,投资人的投资不断增值,中国经济高速发展,成就了许许多多很美好的创业故事,涌现出很多耳熟能详的中国式合伙人,如阿里巴巴团队、新东方等。这就是大国崛起带来的时代机会,资本市场、股权投资带给一代年轻人实现弯道超车的契机,但在过程中,有几个非典型深坑需要引起注意。这里列举五个非典型深坑,创业的深坑往往与不合理的股权结构有关,通过合理的设计股权结构,可以避免这些问题。

  一、非典型深坑一:N轮融资后,创业团队被架空出局

  创业故事离不开创业团队,团队是创业成功的核心。在不断融资的过程中,因为缺少经验或者是饥不择食,创业团队慢慢被投资架空,在IPO前夕,被资本扫地出局。摩拜、小黄车,刮起共享经济的暴风,但扩张太快,使得控股权旁落,还有员工贪腐问题等,最终一个委身美团,一个在“寒冬里”苦熬。

  解决办法

  股权稀释很痛苦,被戏称为砍腿换车;不吸收投资也不行,丧失了发展机遇。融不融资、怎么融资已经成了困扰创业者的问题。

  创业之初,为了更快的发展,尽可能要吸收投资,“换车”才能跑的快。公司股权与控制权是两个不同的概念,一般来说持有多数股权享有控制权,但也可以通过特定的安排来确保创业团队对公司的控制权。有以下几种常见的制度安排:

  如刘强东通过AB股+委托协议,始终掌握京东的控制权;阿里巴巴合伙人通过董事制度维持控制权;经理层面可以设置职位分配协议、一票否决权安排等

  法律依据

  《公司法》

  第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

  第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  第三十七条 股东会行使下列职权:

  1.决定公司的经营方针和投资计划;

  2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;。。。

  第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  二、非典型深坑二:公司被大股东(甲)掏空,最终失败

  甲是最大的股东,很多情况下也是法定代表人和执行董事、总经理,在创业公司里,完全有能力掏空公司,另起炉灶。

  解决办法

  在公司走过初创期以后,解决大股东凌驾于公司问题,可以建立规范的财务制度和内控体系,为长远的发展保驾护航,也为了维护股东的共同利益。在这个过程中,投资人可通过担任监事来维护自身权益。

  法律依据

  《公司法》

  第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

  1.检查公司财务;

  2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  4.提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  5.向股东会会议提出提案;

  6.依照本法规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  7.公司章程规定的其他职权。

  第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  三、非典型深坑三:创业团队分崩离析,内斗不止

  创业团队是创业故事的核心,没有一件大事是只靠一个人就能做成的。创业团队分家,是无数创业故事成为“创业事故”,合伙人变“散伙人”不能缺少的一个镜头。如西少爷散伙、逻辑思维分家等

  解决办法

  股权设计是创业团队的核心,股权设计不仅要考虑进,还要考虑退。通过章程或合同约定,可以对股权转让做出特殊安排,如在股东违背特定义务或满足特定条件时,由其他股东以特定的价格收购其股权。

  法律依据

  《公司法》

  第七十一条 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  1.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  2.公司合并、分立、转让主要财产的;

  3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  四、非典型深坑四:核心员工带着团队跑了

  员工带着团队跑了,同时带走的还有公司的商业机会、客户资源,留下的是“人心思动”。创业领域往往是新兴行业或者是零散产业,天然的吸引着各路创业者,也包括创业公司的前员工。如何能让这些人留下,或者走了也不成为竞争对手,是需要思考的一个问题。

  核心员工带着团队跑了,也是大公司里需要注意的问题,公司政治生态复杂,会带来严重问题,如国美的陈晓黄光裕内斗,最终一人出局,一人入狱,错失了电商发展的黄金期。

  解决办法

  任正非将华为发展好归结为分钱分的好,核心员工持股,身份的转换会带来思维角度的改变,通过合理的绩效设计,让公司把钱分好了,员工工作会更积极。

  员工持股,股权结构要设计的科学合理,以保证公司的决策效率和科学。

  五、非典型深坑五:经销商不卖力,脚踩N只船

  创业公司规模小、实力弱,缺少与经销商讨价还价的实力。经销商不给力,卖货不积极、拖欠货款、串货、不服从指挥,是让创业者头疼的一个问题。

  解决办法

  经销商的地头蛇,地域性很强,没了他们,产品在当地就玩不转。可以考虑设立地区性的销售公司,经销商变身为销售公司的股东,通过利益捆绑,实现深度融合。

  股权结构是公司的上层建筑,能否产生核心竞争力,适应市场需要,需要引起注意。

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